【干货】注册制来了!过渡期安排全解读

注册制实施前,证监会仍将正常进行新股发行的受理和审核,实施后,现有企业排队顺序不变。同时,实施注册制过程中新股发行节奏、价格不会一下子放开,不


注册制实施前,证监会仍将正常进行新股发行的受理和审核,实施后,现有企业排队顺序不变。同时,实施注册制过程中新股发行节奏、价格不会一下子放开,不会造成新股大规模扩容


A股公开发行将进入“注册时代”。国务院常务会议昨日审议通过提请全国人大常委会审议《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定(草案)》(下称《决定草案》),明确通过授权方式,对沪深交易所股票公开发行实施注册制。


为确保核准制与注册制平稳对接,证监会确定了循序渐进实施发行注册制改革的工作部署,并作出过渡期安排。注册制实施前,证监会仍将正常进行新股发行的受理和审核,实施后,现有企业排队顺序不变。同时,实施注册制过程中新股发行节奏、价格不会一下子放开,不会造成新股大规模扩容。


与作为资本市场入口的发行改革相对应,证监会还明确将严控出口端,严格实施退市制度,对欺诈发行和重大违法的上市公司坚决实施强制退市。


通过授权方式为A股实施注册制确立法制保障,意味着“注册时代”的到来将早于《证券法》修订完成。


据悉,待全国人大常委会正式授权后,证监会还将根据国务院确定的制度安排制定《股票公开发行注册管理办法》等相关部门规章和规范性文件,对注册条件、注册机关、注册程序、审核要求、信息披露、中介机构职责以及相应的事中事后监督管理等作出全面具体的规定。

注册制落地还需三步骤


国务院常务会议昨日通过的《决定草案》明确,在相关决定施行之日起两年内,授权对拟在沪深交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。待全国人大常委会授权后,有关部门将制定相关规则,在公开征求意见后实施。


按照这一安排,全国人大常委会审议通过《决定草案》即意味着注册制实施具备了法律条件。而从即日起到发行注册制正式落地,还需走完下述三个步骤:


第一步,实施注册制须于法有据,《决定草案》将在近期提请全国人大常委会审议;


第二步,全国人大常委会通过授权决定后,国务院根据授权,对拟在沪深交易所公开发行上市股票实施注册制、调整适用《证券法》相关条款的具体事项作出制度安排;


第三步,证监会根据国务院确定的制度安排,制定《股票公开发行注册管理办法》等相关部门规章和规范性文件,对注册条件、注册机关、注册程序、审核要求、信息披露、中介机构职责以及相应的事中事后监督管理等作出全面具体的规定,经向社会公开征求意见后公布实施。


权威人士分析,注册制改革本就是《证券法》修订草案的重要内容之一,通过授权方式先行实施注册制,不与《证券法》修订精神相悖。而“两年”的授权安排,也不意味着《证券法》修订完成还需两年,全国人大将按照法定程序完成对《证券法》的修订工作,而后注册制也将在新证券法中得以确立。

五项举措为注册制护航


证监会官方网站昨日发布的信息进一步阐明了注册制改革的核心和总体目标,并对实施注册之后加强事中事后监管的具体工作进行了介绍。


证监会提出,注册制改革的核心在于理顺政府与市场的关系,总体目标是建立市场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行上市制度。


注册制实施后,将落实以信息披露为中心的监管理念,将注册审核的重点转至督促企业向投资者披露充分且必要的投资决策信息,不再对企业业绩与投资价值、未来发展前景等做实质判断和“背书”。


就此,证监会将推出五项举措,强化事中事后监管、严打违法违规,为实施注册制护航。具体包括:


全面加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度,通过责令回购股份、责令先行赔付等方式,使投资者所受经济损失获得及时补偿;


全面完善中介机构特别是保荐机构和会计师事务所的执业规范和监管规则,通过有效的监管措施和责任追究,落实中介机构的勤勉尽责和信息披露把关责任;


加大执法协作配合,健全行刑衔接机制,对涉嫌犯罪的违法行为坚决移送公安机关,追究刑事责任,实施刑罚制裁;


推动建立适应注册制改革要求的民事赔偿制度,保障投资者通过民事赔偿诉讼获得赔偿,让违法者付出高昂的成本和代价;


严格实施上市公司退市制度,对欺诈发行和重大违法的上市公司实施强制退市,坚决清除出市场。

过渡期安排力求平稳对接


过去20余年,我国股票市场的发行融资制度经历了从审批制到核准制转变,与审批、核准制相比,注册制更加符合市场化、法治化的市场建设要求,也更有利于市场效率的提升。


为保证注册制与核准制实现平稳对接,证监会制定了过渡期安排,市场担忧的新股大规模扩容将不可见。


证监会官网发布的信息称,注册制改革将坚持市场导向、放管结合的原则,同时循序渐进,稳步实施,处理好改革的节奏、力度与市场可承受度的关系。


当前除了做好注册制的各项准备工作外,证监会将继续按照现行规定,做好新股发行审核工作,新股发行受理工作不会停止。注册制实施后,现有在审企业排队顺序不作改变,确保审核工作平稳有序过渡。


证监会同时明确,注册制改革是一个循序渐进的过程,不会一步到位,对新股发行节奏和价格不会一下子放开,不会造成新股大规模扩容。


“注册时代”适用新审核主体和标准


实施发行注册制改革,除需具备基础法律条件外,还需制定、完善包括证监会行政规章和自律组织自律规则在内的法律实施配套制度。A股进入“注册时代”后,公开发行的审核主体、审核标准、审核机制等都将发生改变。


证监会主席助理黄炜此前在公开场合对发行注册制的阐述,为渐行渐近的注册制改革方案明确了思路。他认为,应建立以证券交易所注册审核为基础的发行注册制度,即由证券交易所负责对发行申请依法进行审核,提出审核意见,证监会给予注册以交易所同意注册意见为前提。


而注册审核的重点,则在于信息披露文件的齐备性、一致性与可理解性。审核标准为以投资者需求为导向的信息披露规则,由此还需要对发行上市条件作出调整,不再保留持续盈利等条件。无论是发行条件和上市条件,都须尽量客观、明确,减少自由裁量空间。


另外,在交易所履行审核职责、承担审核责任的前提下,须对现行股票发行审核委员会审核机制作出调整,取消证监会的发行审核委员会,交易所内部设置上市委员会对交易所审核部门提出的审核报告进行审议。


股票发行融资是资本市场的基础功能之一,也是资本市场合理配置资源的重要手段。推进股票发行注册制改革是党的十八届三中全会决定的明确要求,今年的《政府工作报告》也将其确定为待实施的重要任务。


证监会提出,注册制作为一种更为市场化的股票发行制度,既可以较好解决发行人与投资者信息不对称所引发的问题,又可以规范监管部门职责边界,避免监管部门过度干预。


市场人士认为,实施注册制对于进一步坚持市场化、法治化取向,建立健全市场主体各负其责的体系,理顺政府和市场的关系,扩大资本市场包容性和覆盖面,提高直接融资比重,保护投资,便利融资,激发创新创业活力,促进我国经济转型升级,具有重要意义。


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